章程

  （2024年9月修订）

  广东顺威精密塑料股份有限公司公司章程

  广东顺威精密塑料股份有限公司公司章程

  第一章总则

  第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

  第二条广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公

  公司以特殊的发起设立方式即有限责任公司整体变更方式设立，并在广东省

  第三条公司于2012年3月26日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】

  中文名称：广东顺威精密塑料股份有限公司

  英文名称：GUANGDONGSUNWILLPRECISINGPLASTICCO.，LTD.

  第五条公司住所：佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号。

  第六条公司注册资本为人民币720,000,000.00元。

  第七条公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代

  表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法

  第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

  第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

  股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

  监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东能起诉股东，

  股东能起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

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  第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、

  第十二条公司依据中国章程的规定，设立组织、开展党的活

  第二章经营宗旨和范围

  第十三条公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，共同努

  力建设一个有水准、高技术的企业；生产在国内外市场有竞争能力的产品，通过

  第十四条经依法登记，公司的营业范围：生产经营贯流风扇叶、轴流风扇

  叶、离心风扇叶、家电塑料制品、工程塑料、塑料合金、PVC管件、汽车空调配

  件（不含废旧塑料）、机械配件及零件；制造、设计非金属制品模具；普通货运；

  研发、制造、加工、销售：卫浴洁具及其配件、水暖器材、清洁设备、家用电器；

  第三章股份

  第一节股份发行

  第十五条公司的股份采取股票的形式。

  第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应

  同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的

  第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  在公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司

  第十九条公司经批准发行的普通股总数为72,000万股。其中设立时向发起

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  人发行78,637,796股，占公司当时已发行普通股总股数的100%。发起人具体的持

  各发起人认购的股份公各发起人在股份公司中

  序号发起人姓名/名称

  司股份数额（股）的持股比例（%）

  总计78,637,796100.00

  原广东顺德顺威电器有限公司截止2007年8月31日经审计的净资产额共计

  人民币78,637,796.28元的尾数0.28元转入资本公积后，各发起人将其在该公司

  余下所有者的权利利益共计人民币78,637,796元中所享有的份额按1：1的比例相应折

  合为其在公司中享有的股份，并已于2008年2月28日出资完毕。

  第二十条公司股份总数为72,000万股，均为普通股。

  第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

  第二节股份增减和回购

  第二十二条公司依据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条企业能减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

  第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，有以下情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

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  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  第二十五条公司收购本公司股份，能够最终靠公开的集中交易方式，或者法

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

  第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购

  本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

  项、第（六）项的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定，经三分之二以上

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

  应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

  个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

  合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在

  第三节股份转让

  第二十七条公司的股份可以向另外的股东转让，也可以向股东以外的人转让。

  第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

  第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

  上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构

  对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

  变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股

  份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得

  股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转

  第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

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  将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

  者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

  其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

  股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

  公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

  第四章股东和股东会

  第一节股东

  第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

  证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担

  第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事别的需要确认股东身

  份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

  第三十三条公司股东按照法律、行政法规和本章程的规定享有权利并承担

  义务。本章程、股东会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限制股

  （一）按照其所持有的股份份额获得股利和别的形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

  （三）对公司的经营做监督，提出建议或者质询；

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  （四）按照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

  （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会议决议、

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。

  第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

  提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

  第三十五条股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

  或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，能请求人民法

  院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

  未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

  起六十日内，能请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权

  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

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  第三十六条公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

  或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公

  司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

  行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述

  公司监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

  自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

  公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

  或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

  造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份

  的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院

  第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

  （四）不得滥用股东权利损害公司或者另外的股东的利益；不得滥用公司法人

  公司股东滥用股东权利给公司或者另外的股东造成损失的，应当依法承担赔偿

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

  股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公

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  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

  持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息公开披露义

  务人应当依照相关规定进行信息公开披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公

  司控制权变更、权益变更、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，

  第四十条控制股权的人、实际控制人的特殊义务：

  （一）公司的控制股权的人、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。控

  股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。违反规定的，给公司

  （二）公司的控制股权的人及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信

  义务。控制股权的人对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控制股权的人及实际

  控制人不得利用其控制权以及利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款

  担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位

  （三）公司控制股权的人、实际控制人及其关联方不得对股东会人事选举决议和

  董事会人事聘任决议履行任何批准手续。公司控制股权的人、实际控制人及其关联方

  不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免

  （四）控制股权的人、实际控制人及其关联方不得违反法律和法规和本章程干预公

  （五）控制股权的人、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、

  业务独立，各自独立核算、独立承担相应的责任和风险。控制股权的人、实际控制人及其关

  （六）控制股权的人、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者

  （七）控制股权的人、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、

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  可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺

  （八）控制股权的人、实际控制人及其关联方不得违反法律和法规、本章程和规定

  公司控制权发生变更的，有关各方应当采取比较有效措施保持公司在过渡期间内

  稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、深圳证券交

  公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控制股权的人占用。如

  出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控制股权的人及其附属企业侵占公司资产的

  情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事

  如发生公司控制股权的人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的

  情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控制股权的人所侵占的公司资

  产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控制股权的人不能对所侵占公司资产恢复原

  状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现

  第二节股东会的一般规定

  第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

  （八）审议批准因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公

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  （十二）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担

  （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程、公司其他相关制度文件

  上述股东会的职权不可以通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行

  公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、

  第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

  （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

  （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

  （四）被担保对象最近一期财务报表多个方面数据显示资产负债率超过百分之七十；

  （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《深圳证券交易所股票上

  上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定

  执行。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按公司《对外担保管理制度》

  第四十三条公司下列非日常经营活动的重大交易，须经股东会审议：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，

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  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

  百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十

  上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

  公司发生的交易属于以下情形之一的，可以免于按照本条第一款的规定提交

  （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任

  （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，

  第四十四条公司下列财务资助行为，须经股东会审议：

  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十的；

  （二）被资助对象最近一期财务报表多个方面数据显示资产负债率超过百分之七十的；

  （三）最近十二个月内公司财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计

  （四）向关联参股企业来提供财务资助的。关联参股公司，是指由公司参股且

  属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司的关联法人（或者其他组织），

  公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股票比例超过百分之五十的控

  股子公司，且该控股子公司另外的股东中不包含公司的控制股权的人、实际控制人及其

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  第四十五条公司下列关联交易行为，须经股东会审议：

  （一）成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

  （二）首次发生的日常关联交易，且协议无具体交易金额的；

  第四十六条公司自主变更会计政策变更的影响金额达到下列标准之一的，

  （一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分之五十；

  （二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过百分之五十。

  会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产的

  影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财

  务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数

  第四十七条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子

  公司之间发生的交易，可以免于按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定披

  第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

  第四十九条有以下情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东书面

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  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

  存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）规定的情形之一的，董事会未

  在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东能自行召开临时股东会，会

  第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司董事会决议通过

  的其他地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变

  更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原

  股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并应当按照

  法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和

  其他方式为股东参加股东会提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围

  第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第三节股东会的召集

  第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求

  召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

  第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

  向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

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  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视

  为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会能自行召集和主持。

  第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

  请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

  律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时

  董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出

  董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

  东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法

  规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议

  监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求五日内发出召开股东会会

  监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股

  东会会议，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以

  第五十五条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同

  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

  监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向交易所提交

  第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

  董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证

  券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外

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  第五十七条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

  第四节股东会的提案与通知

  第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

  第五十九条公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有

  单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十

  日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。

  召集人应当在收到提案后二日内以公告方式通知其他股东，并将该临时提案提交

  股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

  股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进

  第六十条召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，

  第六十一条股东会的通知包括以下内容：

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟

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  讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露

  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下

  午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦

  第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

  股东提名董事、监事候选人的，应当在股东会召开前披露董事、监事候选人

  的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东会通知公

  告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完

  第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

  东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

  第五节股东会的召开

  第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

  常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

  第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

  股东可以亲自出席股东会，也能委托代理人代为出席和表决。

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  第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

  其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

  人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

  委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证、依法出具的法定

  第六十七条股东出具的委托别人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

  （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

  第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

  权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

  第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

  加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

  第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

  名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

  表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

  第七十二条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

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  第七十三条股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

  监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

  股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。

  召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，

  经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议

  第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

  决等程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

  决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

  授权内容应明确具体，股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

  第七十五条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

  第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

  第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

  数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

  第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理

  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

  第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

  董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

  会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

  第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

  力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

  股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国

  第六节股东会的表决和决议

  第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

  股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所

  股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所

  第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

  第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

  （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者改变公司形式；

  （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金

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  （八）法律、行政法规或本章程、公司其他相关制度文件等规定的，以及股

  东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

  定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

  律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

  禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得

  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

  所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持

  第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

  决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东

  股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决按下列程序进行：

  （一）董事会应在股东会召开前，对该项关联交易涉及的关联股东是否回避

  （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应向股东会说明该项

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  （三）若关联股东应当回避，关联股东的投票表决人应将其表决票中该项关

  联交易表栏注明“关联股东回避表决”字样，交股东会总监票人，并由总监票人

  向股东会明示；然后其他股东就该事项进行表决。对关联事项表决时，关联股东

  （四）若关联股东未获准投票表决，其对该项关联交易事项的表决权无效，

  第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

  公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

  第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

  股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

  （2）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的

  股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别

  进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单

  项提案提出。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥

  有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董

  （一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名非

  独立董事候选人；监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以

  （二）非独立董事、监事候选人应于股东会召开前作出书面承诺，同意接受

  提名，承诺公开披露的非独立董事、监事候选人的资料真实、准确、完整并保证

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  监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的股东代

  表由股东会到会代表按持有股份所拥有的表决权投票选举产生，职工代表由公司

  第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

  事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

  因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

  第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

  第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

  第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

  监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票

  第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

  计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

  同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

  第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

  投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

  对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

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  第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

  理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

  第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

  第九十八条股东会通过有关董事、监事选举提案的，则除非股东会决议中

  第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

  第五章董事会

  第一节董事

  第一百条公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

  被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

  并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

  （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

  （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未

  （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  广东顺威精密塑料股份有限公司公司章程

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

  第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

  其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议

  作出之日解任生效。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、

  董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补

  偿等内容。本章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

  未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

  的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

  董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理

  人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分

  第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自身

  利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：

  （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

  （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  第一百零三条董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就

  与订立合同或者进行交易有关的事项向股东会报告，并按照本章程的规定经股东

  董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有

  广东顺威精密塑料股份有限公司公司章程

  第一百零四条董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业

  （一）向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过；

  （二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。

  第一百零五条董事未向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通

  第一百零六条董事违反本章程第一百零二条至第一百零五条规定所得的收

  第一百零七条董事会对本章程第一百零三条至第一百零五条规定的事项决

  议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的

  第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

  符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第一百零九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

  第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

  除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：

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  （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

  （二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

  出现前款规定情形的，辞职应当在下任董事填补因相关董事辞职产生的空缺

  后方能生效；在辞职生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规、《深圳证券

  交易所股票上市规则》、交易所其他规定和本章程的规定继续履行职责，但存在

  《深圳证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定情形的除外。

  第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

  续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者

  任期届满后的两年内仍然对公司承担忠实义务。其对公司商业秘密保密的义务在

  其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根

  据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何

  第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

  个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

  地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

  第一百一十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法

  律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董

  事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事

  可以免除责任。经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务

  承担的赔偿责任投保责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法

  第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

  章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；损害股东利益的，股东可

  以向人民法院提起诉讼。董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿

  第一百一十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和交易所的

  广东顺威精密塑料股份有限公司公司章程

  第二节独立董事

  第一百一十六条独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的

  其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接

  利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独

  公司应当依照有关规定建立独立董事制度。公司独立董事占董事会成员的比

  审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应

  提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

  第一百一十七条独立董事对公司及全体股东负有忠诚与勤勉义务。独立董

  事应当按照法律、行政法规、中国证监会、交易所业务规则和本章程的规定，认

  真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整

  体利益，保护中小股东合法权益。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任

  独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题

  内容，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或

  者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职

  第一百一十八条独立董事应当具备与其行使职权相适用的任职条件，担任

  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和本章程规定的

  广东顺威精密塑料股份有限公司公司章程

  第一百一十九条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （二）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

  （三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

  （四）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

  （五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

  往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

  （七）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

  律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

  人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

  （八）最近十二个月内曾经具有本款第（二）项至第（七）项所列举情形的

  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和本章程规定的

  前款第（五）项、第（六）项及第（七）项中的公司控股股东、实际控制人

  的附属企业，不包括公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提